证券代码：600141 证券简称：兴发集团
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd.
（湖北省兴山县古夫镇高阳通衢 58 号）
公开刊行可调换公司债券
受托料理事务敷陈
（2024 年度）
债券受托料理东说念主
二〇二五年六月
要紧声明
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“受托管
理东说念主”）凭证《中华东说念主民共和国证券法》《可调换公司债券料理办法》《公司债
券受托料理东说念主执业步履准则》等法律法例、自律功令等标准性文献要求，以及《湖
北兴发化工集团股份有限公司公开刊行可调换公司债券召募证实书》（以下简称
“《召募证实书》”）《湖北兴发化工集团股份有限公司与华英证券有限职守公
司对于湖北兴发化工集团股份有限公司公开刊行可调换公司债券之受托料理协
议》（以下简称“《受托料理左券》，华英证券有限职守公司已改名为国联民生
证券承销保荐有限公司”）等文献的商定要求编制本敷陈。国联民生承销保荐编
制本敷陈的内容及信息均起原于湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴
发集团”“刊行东说念主”或“公司”）公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2024
年年度敷陈》等联系公开信息清楚文献、第三方中介机构出具的专科意见以及发
行东说念主向国联民生承销保荐提供的联系府上及证实。
本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选意见，投资者粗野联系
事宜作念出颓落判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以行为国联民生承销保荐所
作的承诺或声明。请投资者颓落征询专科机构意见，在职何情况下，投资者不行
将本敷陈行为投资步履依据。
如无至极证实，本敷陈中联系用语具有与《召募证实书》中相易的含义。
二、可能影响刊行东说念主偿债才气的紧要事项及受托料理东说念主取舍的粗野规范及相
第一节 本次债券情况
一、本次公开刊行的核准情况
本次公司刊行可转债的联系事宜已经 2022 年 3 月 19 日召开的十届董事会
八次会议、2022 年 4 月 25 日召开的 2021 年年度鼓舞大会、2022 年 7 月 7 日召
开的十届董事会十一次会议审议通过。
年第 91 次责任会议审核通过了公司本次公开刊行可调换公司债券的苦求。2022
年 8 月 26 日，公司取得了中国证监会出具的《对于核准湖北兴发化工集团股份
有限公司公开刊行可调换公司债券的批复》（证监许可20221904 号），核准公
司公开刊行面值总额 28 亿元可调换公司债券。
兴发集团于 2022 年 9 月 22 日公开刊行了 2,800 万张可调换公司债券，每张
面值东说念主民币 100 元，按面值刊行，召募资金总额为 280,000 万元，扣除刊行用度
（不含升值税）后，试验召募资金净额为 278,057.10 万元。上述召募资金到位情
况已经中勤万信司帐师事务所（零散普通合伙）验资并出具了（勤信验字【2022】
第 0054 号）《验资敷陈》。
经上海证券交游所自律监管决定书2022289 号文本旨，公司本次刊行的
易，转债简称“兴发转债”，转债代码“110089”。
二、本次刊行可转债的主要条目
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调换为公司 A 股股票的可调换公司债券。该可转
债及畴昔调换的 A 股股票将在上海证券交游所上市。
（二）刊行畛域
本次刊行可转债刊行畛域为东说念主民币 28.00 亿元。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可转债每张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行。
（四）债券期限
本次刊行可转债的存续期限为自觉行之日起 6 年，即自 2022 年 9 月 22 日
（T 日）至 2028 年 9 月 21 日。
（五）票面利率
本次刊行的可调换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年
（六）还本付息的期限和神志
本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息神志，到期清偿本金并支付终末
一年利息。
年利息指可转债合手有东说念主按合手有的可转债票面总金额自可转债刊行首日（2022
年 9 月 22 日，T 日）起每满一年可享受确当期利息。
年利息的意想公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债合手有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或“每年”）
付息债权登记日合手有的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率。
（1）本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息神志，计息肇始日为可转
债刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当
日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺宽限间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度谈判利息和股利的包摄等事
项，由公司董事会凭证联系法律法例及上海证券交游所的功令细目。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付过去利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）苦求调换成公司股票的可转债，公司不再向其合手有东说念主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债合手有东说念主所赢得利息收入的应付税项由可转债合手有东说念主承担。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自觉行结果之日（2022 年 9 月 28 日，T+4 日）起
满六个月后的第一个交游日（2023 年 3 月 28 日）起至可转债到期日（2028 年 9
月 21 日）止（如遇法定节沐日或休息日则延至后来的第一个责任日，顺宽限间
付息款项不另计息）。
（八）转股价钱的细目及维持
本次刊行的可转债驱动转股价钱为 39.54 元/股，不低于召募证实书公告日前
二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、
除息引起股价维持的情形，则对维持前交游日的收盘价按历程相应除权、除息调
整后的价钱意想）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总额/该
二十个交游日公司股票交游总量；前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公
司股票交游总额/该日公司股票交游总量。
在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），将按下述
公式进行转股价钱的维持（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为维持后转股价，P0 为维持前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将挨次进行转股价钱维持，
并在中国证监会指定的上市公司信息清楚媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价钱维持日、维持办法及暂停转股时期（如需）。当转股价钱维持日
为本次刊行的可转债合手有东说念主转股苦求日或之后，调换股份登记日之前，则该合手有
东说念主的转股苦求按公司维持后的转股价钱扩充。
当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债职权益或
转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债合手有东说念主权益的原则维持转股价钱。谈判转股价钱维持内容及操
作办法将依据那时国度谈判法律法例及证券监管部门的联系功令来制订。
（九）转股价钱向下修正条目
在本次刊行的可转债存续时期，当公司股票在职意通顺三十个交游日中至少
有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转
股价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会审议表决。
上述决策须经出席会议的鼓舞所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，合手有公司本次刊行的可转债的鼓舞应当躲闪。修正后的转股
价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一交
易日公司股票交游均价较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审
计的每股净钞票值和股票面值。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱维持的情形，则在维持前的交游日
按维持前的转股价钱和收盘价钱意想，维持后的交游日按维持后的转股价钱和收
盘价钱意想。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登联系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期等。从股权
登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）入手规复转股苦求并扩充修正后
的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱扩充。
（十）转股股数细目神志
本次刊行的可转债合手有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目 Q 的意想神志
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债合手有东说念主苦求转股的可转债票面总金额；
P 为苦求转股当日灵验的转股价。
可转债合手有东说念主苦求调换成的股份须是一股的整数倍。转股时不及调换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交游所等部门的谈判功令，在可转债合手有东说念主
转股当日后的五个交游日内以现款兑付该部分可转债的票面余额至极所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条目
在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将以本次刊行的可转债的票
面面值的 110%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回一说念未转股的可转债。
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的狂放一种出当前，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债：
（1）在本次刊行的可转债转股期内，淌若公司 A 股股票通顺三十个交游日
中至少有十五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的意想公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱维持的情形，则在维持前的交游日
按维持前的转股价钱和收盘价钱意想，维持后的交游日按维持后的转股价钱和收
盘价钱意想。
（十二）回售条目
本次刊行的可转债终末两个计息年度，淌若公司股票在职何通顺三十个交游
日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债合手有东说念主有权将其合手有的可转
债一说念或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情
况而维持的情形，则在维持前的交游日按维持前的转股价钱和收盘价钱意想，在
维持后的交游日按维持后的转股价钱和收盘价钱意想。淌若出现转股价钱向下修
正的情况，则上述三十个交游日须从转股价钱维持之后的第一个交游日起再行计
算。本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债合手有东说念主在每年回售条件初次满
足后可按上述商定条件专揽回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债合手有东说念主
未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不应再专揽回
售权，可转债合手有东说念主不行屡次专揽部分回售权。
若公司本次刊行的可转债召募资金投资名堂标事实情况与公司在召募证实
书中的承诺情况比拟出现紧要变化，凭证中国证监会的联系功令被视作编削召募
资金用途或被中国证监会认定为编削召募资金用途的，可转债合手有东说念主享有一次回
售的职权。可转债合手有东说念主有权将其合手有的可转债一说念或部分按债券面值加当期应
计利息的价钱回售给公司。合手有东说念主在附加回售条件得志后，不错在公司公告后的
附加回售陈诉期内进行回售，本次附加回售陈诉期内空虚施回售的，不应再专揽
附加回售权。上述当期应计利息的意想公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度谈判股利的包摄
因本次刊行的可转债转股而增多的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个普通股鼓舞（含因可转债转
股形成的鼓舞）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）刊行神志及刊行对象
本次刊行的可转债向刊行东说念主在股权登记日（2022 年 9 月 21 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限职守公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公
司”）登记在册的原鼓舞优先配售，原鼓舞优先配售后余额部分（含原鼓舞烧毁
优先配售部分）给与网上通过上海证券交游所交游系统向社会公众投资者发售的
神志进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的刊行对象为：
（1）向刊行东说念主原鼓舞优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2022 年 9 月
（2）网上刊行：合手有中证登上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：
当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律功令的其他投资者等（国度法律、法例
辞谢者以外）。
（3）本次刊行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原鼓舞配售的安排
原鼓舞的优先认购通过上交所交游系统进行，配售代码为“704141”，配售
简称为“兴流配债”。
原鼓舞可优先配售的兴发转债数目为其在股权登记日（2022 年 9 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的合手有兴发集团的股份数目按每股配售 2.518 元面值可
转债的比例意想可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例调换为手数，每 1 手
（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.002518 手可转债。原鼓舞优先配售不
足 1 手部分按照精准算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数意想出可
认购数目的整数部分，对于意想出不及 1 手的部分（余数保留三位少许），将所
有账户按照余数从大到小的规则进位（余数相易则当场排序），直至每个账户获
得的可认购转债加总与原鼓舞可配售总量一致。若原鼓舞的灵验认购数目小于或
就是其可优先认购总额，则可按其试验灵验认购量获配兴发转债，请原鼓舞仔细
搜检证券账户内“兴流配债”的可配余额。若原鼓舞的灵验申购数目超出其可优
先认购总额，则该笔认购无效。
刊行东说念主现存总股本 1,111,724,663 股，一说念可参与原 A 股鼓舞优先配售。按
本次刊行优先配售比例意想，原鼓舞可优先配售的可转债上限总额为 280 万手。
原鼓舞除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
（十六）债券合手有东说念主及债券合手有东说念主会议
凭证《可转债料理办法》的功令，公司 2021 年年度鼓舞大会审议通过了《债
券合手有东说念主会议功令》。该《债券合手有东说念主会议功令》商定公说念、合理，明确了可转
债合手有东说念主通过可转债合手有东说念主会议专揽职权的范围，可转债合手有东说念主会议的召集、通
知、决策机制和其他要紧事项。
债券合手有东说念主认购或购买或以其他正当神志取得本次可转债均视作本旨并接
受刊行东说念主为本次可转债制定的《债券合手有东说念主会议功令》并受之拘谨。债券合手有东说念主
会议决议对全体本次可转债合手有东说念主具有同等的效率和拘谨力。
本次可转债存续时期内，出现下列情形之一的，应当通过债券合手有东说念主会议决
议神志进行决策：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率维持机制等）；
（2）变更增信（如有）或其他偿债保险规范至极扩充安排；
（3）变更债券投资者保护规范至极扩充安排；
（4）变更召募证实书商定的召募资金用途；
（5）其他波及债券本息偿付安排及与偿债才气密切联系的紧要事项变更。
括但不限于受托料理事项授权范围、利益打破风险防守治理机制、与债券合手有东说念主
权益密切联系的失约职守）；
行东说念主等联系方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼门径能够其他有益于投资者
权益保护的规范等）的：
（1）刊行东说念主不行如期支付本次可转债的本金能够利息；
（2）刊行东说念主发生减资（因股权激发或回购股份导致的减资以外）、归拢、
分立、被责令停产破产、被暂扣能够铲除许可证、被托管、斥逐、苦求破产能够
照章进入破产门径的；
（3）刊行东说念控制理层不行正常履行职责，导致刊行东说念主偿债才气面对严重不确
定性的；
（4）增信主体（如有）、增信规范（如有）能够其他偿债保险规范发生重
大不利变化的；
（5）发生其他对债券合手有东说念主权益有紧要不利影响的事项。
书、债券合手有东说念主会议功令商定的应当由债券合手有东说念主会议作出决议的其他情形。
在债券受托料理东说念主应当召集而未召集债券合手有东说念主会议时，单独或共计合手有本
次可转债总额百分之十以上的债券合手有东说念主有权自行召集债券合手有东说念主会议。
（十七）本次召募资金用途
本次公开刊行可调换公司债券揣度召募资金总额不突出 280,000.00 万元（含
本数），扣除刊行用度后将用于以下名堂。
投资总额 召募资金参加
序号 名堂称呼 实檀越体
（万元） 金额（万元）
新建 20 万吨/年磷酸铁及配套 10 万吨
- 273,502.19 127,000.00
/年湿法磷酸精制时期翻新名堂
宜齐兴发 55,088.00 43,900.00
翻新名堂
共计 454,230.68 280,000.00
注：兴友新动力、宜齐兴发及湖北兴瑞均系刊行东说念主子公司
在召募资金到位前，公司将凭证名堂进程的试验情况以自筹资金先行参加，
待召募资金到位后，按照公司谈判召募资金使用料理的联系功令置换本次刊行前
已参加使用的自筹资金。
若试验召募资金数额（扣除刊行用度后）少于上述名堂拟参加召募资金总额，
在最终细办法本次募投名堂范围内，公司将凭证试验召募资金数额，按照名堂标
绘身绘色等情况，维持并最终决定召募资金的具体投资名堂、优先规则及各名堂
的具体投资额。
（十八）担保事项
本次刊行可转债不提供担保。
（十九）受托料理东说念主
凭证《可转债料理办法》的功令，为留神本次可转债全体债券合手有东说念主的权益，
刊行东说念主聘任国联民生承销保荐行为本次可转债的受托料理东说念主，并本旨接受国联民
生承销保荐的监督。国联民生承销保荐接受全体债券合手有东说念主的委派，专揽受托管
理职责。
在本次可转债存续期内，国联民生承销保荐应当勤奋遵法，凭证联系法律法
规、部门规章、行政标准性文献与自律功令的功令以及召募证实书、受托料理协
议及债券合手有东说念主会议功令的商定，专揽职权和履行义务，留神债券合手有东说念主正当权
益。
受托料理东说念主依据受托料理左券的商定与债券合手有东说念主会议的灵验决议，履行受
托料理职责的法律后果由全体债券合手有东说念主承担。个别债券合手有东说念主在受托料理东说念主履
行联系职责前向受托料理东说念主书面昭示自行专揽联系职权的，受托料理东说念主的联系履
职步履分歧其产生拘谨力。受托料理东说念主若接受个别债券合手有东说念主单独见解职权的，
在代为履行其职权见解时，不得与受托料理左券、召募证实书和债券合手有东说念主会议
灵验决议内容发生打破。法律、法例和功令另有功令，召募证实书、受托料理协
议能够债券合手有东说念主会议决议另有商定的以外。
任何债券合手有东说念主也曾通过认购、交游、受让、剿袭能够其他正当神志合手有本
次可转债，即视为本旨国联民生承销保荐行为本次可转债的受托料理东说念主，且视为
本旨并接受刊行东说念主与受托料理东说念主签署的本次可转债的《受托料理左券》项下的相
关商定，并受该左券之拘谨。
三、债券评级情况
（一）刊行时信用评级情况
凭证中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北兴发化工集团股份有限公
司可调换公司债券信用评级敷陈》（中鹏信评2022第 Z400号 01），本次可转
换公司债券信用等第为 AA+；公司主体信用等第为 AA+，评级瞻望褂讪。
（二）债券追踪评级情况
凭证中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023 年 4 月 28 日出具的《2022 年
湖北兴发化工集团股份有限公司公开刊行可调换公司债券 2023 年追踪评级敷陈》
（中鹏信评【2023】追踪第【55】号 01），看护“兴发转债”的信用等第为 AA+，
看护公司主体信用等第为 AA+，评级瞻望为褂讪。
凭证中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024 年 6 月 25 日出具的《2022 年
湖北兴发化工集团股份有限公司公开刊行可调换公司债券 2024 年追踪评级敷陈》
（中鹏信评【2024】追踪第【262】号 01），看护“兴发转债”的信用等第为 AA+，
看护公司主体信用等第为 AA+，评级瞻望为褂讪。
凭证中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025 年 6 月 24 日出具的《湖北兴发
化工集团股份有限公司联系债券 2025 年追踪评级敷陈》（中鹏信评【2025】跟
踪第【274】号 01），看护“兴发转债”的信用等第为 AA+，看护公司主体信用
等第为 AA+，评级瞻望为褂讪。
四、含权条目的扩充情况
公司本次可转债的驱动转股价钱为 39.54 元/股，放纵本敷陈出具日，最新转
股价钱为 28.40 元/股，转股价钱维持情况如下：
年度利润分配，向全体鼓舞每 10 股派发现款红利 10 元（含税），因此决定对
“兴发转债”的转股价钱进行相应维持。“兴发转债”转股价钱维持为 38.55 元
/股，维持后的转股价钱自 2023 年 6 月 20 日（除权（息）日）起成效。
修正“兴发转债”转股价钱的公告》。凭证该公告，放纵 2023 年 7 月 21 日，公
司股票已得志在职意通顺 30 个交游日中至少有 15 个交游日的收盘价低于当期
转股价钱的 85%（即 32.768 元/股），触发了《召募证实书》中功令的转股价钱
向下修正的条件。公司分歧于 2023 年 7 月 21 日召开第十届董事会第二十四次会
议、2023 年 8 月 9 日召开 2023 年第三次临时鼓舞大会，审议通过了《对于拟向
下修正“兴发转债”转股价钱的议案》，并于 2023 年 8 月 9 日召开第十届董事
会第二十五次会议，审议通过了《对于向下修正“兴发转债”转股价钱的议案》，
决定自 2023 年 8 月 11 日起将“兴发转债”转股价钱修正为 30.00 元/股
年度利润分配，向全体鼓舞每 10 股派发现款红利 6 元（含税），因此决定对“兴
发转债”的转股价钱进行相应维持。“兴发转债”转股价钱维持为 29.40 元/股，
维持后的转股价钱自 2024 年 6 月 20 日（除权（息）日）起成效。
年度利润分配，向全体鼓舞每 10 股派发现款红利 10 元（含税），因此决定对
“兴发转债”的转股价钱进行相应维持。“兴发转债”转股价钱维持为 28.40 元
/股，维持后的转股价钱自 2025 年 6 月 20 日（除权（息）日）起成效。
五、2024 年“兴发转债”变动情况
单元：元
本次变动前 本次变动增减
可调换公司
（放纵 2023 年 本次变动后
债券称呼 转股 赎回 回售
兴发转债 2,799,812,000 26,000 - - 2,799,786,000
可调换公司债券称呼 兴发转债
累计转股数（股） 5,761
累计转股数占转股前公司已刊行股份总额（%） 0.00052%
尚未转股额（元） 2,799,786,000
未转股转债占转债刊行总量比例（%） 99.9924%
第二节 债券受托料理东说念主履行职责情况
今年度内，受托料理东说念主依据《料理办法》《可转债料理办法》《公司债券受
托料理东说念主执业步履准则》《召募证实书》及《受托料理左券》等功令和商定，合手
续追踪刊行东说念主的运筹帷幄情况、财务情况、资信情状，以及偿债保险规范的实施情况
等，监督公司召募资金的罗致、存储、划转及使用情况，切实留神债券合手有东说念主利
益。国联民生承销保荐取舍的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东说念主年度运筹帷幄情况和财务情况
一、刊行东说念主基本情况
公司称呼 湖北兴发化工集团股份有限公司
英文称呼 HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd.
股票上市交游所 上海证券交游所
公司股票简称 兴发集团
公司股票代码 600141
可转债上市地 上海证券交游所
可转债债券简称 兴发转债
可转债债券代码 110089
法定代表东说念主 李国璋
试验戒指东说念主 兴山县国资局
董事会通知 鲍伯颖
成立日期 1994 年 8 月 17 日
注册地址 湖北省兴山县古夫镇高阳通衢 58 号
办公地址 湖北省宜昌市伍家区沿江通衢 188-9 号兴发大厦
总股本 1,103,255,194.00注
邮政编码 443700
电话 0717-6760939
传真 0717-6760850
互联网网址 www.xingfagroup.com
电子信箱 dmb@xingfagroup.com
磷化工系列居品分娩、销售、收支口；磷矿石的开采、销售；硅石矿
开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的分娩、销售；经办中
外合股运筹帷幄相助分娩及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货
运、汽车配件销售；机电开荒安装（不含特种开荒安装）；房屋租借；
运筹帷幄范围 时期究诘就业；化工原料及化工居品分娩、销售、收支口（灵验期至：
开展运筹帷幄行径）；以下运筹帷幄范围按许可证或批准文献审定内容运筹帷幄；
未取得联系灵验许可或批准文献的，不得运筹帷幄：物业料理就业；食物
添加剂、饲料添加剂分娩及销售。
注：2024 年年度权益分拨总股本基数
二、刊行东说念主 2024 年度运筹帷幄情况及财务情状
公司行为国内磷化工行业龙头企业，耐久专注于邃密磷化工发展干线，积极
探索磷、硅、硫、盐、氟交融发展，不停完善高下贱一体化产业链条，历程多年
发展，已形成“资源动力为基础、邃密化工为主导、关联产业特别套”的产业格
局，当前正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级。敷陈期内，公司主营产
品包括磷矿石、特种化学品、农药居品、有机硅系列居品、肥料等，居品鄙俚应
用于食物、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。
公司 2024 年度收场买卖收入 283.96 亿元，同比增长 0.41%；收场包摄于上
市公司鼓舞的净利润 16.01 亿元，同比增长 14.33%；收场每股收益 1.45 元。2024
年末，公司钞票总额 477.76 亿元，同比增长 6.62%；包摄母公司整个者权益 214.63
亿元，同比增长 2.90%；加权平均净钞票收益率 7.59%，同比增长 0.86 个百分点；
钞票欠债率 52.11%，同比增长 1.48 个百分点。
单元：万元
名堂 2024 年度/2024-12-31 2023 年度/2023-12-31 变动比例
买卖收入 2,839,648.50 2,828,126.47 0.41%
包摄于上市公司股
东的净利润
包摄于上市公司股
东的扣除非正常性 159,958.92 131,344.68 21.79%
损益的净利润
运筹帷幄行径产生的现
金流量净额
包摄于上市公司股
东的净钞票
总钞票 4,777,586.88 4,481,091.39 6.62%
注：数据起原于公司公告
单元：元/股、%
名堂 2023 年度/2023-12-31 变动比例
基本每股收益 1.45 1.25 16.00
稀释每股收益 1.40 1.17 19.66
加权平均净钞票收益 增多 0.86 个百
率 分点
名堂 2023 年度/2023-12-31 变动比例
扣除非正常性损益后
增多 1.17 个百
的加权平均净钞票收 7.58 6.41
分点
益率
注：数据起原于公司公告
第四节 刊行东说念主召募资金使用情况
一、公开刊行可调换公司债券召募资金基本情况
凭证中国证券监督料理委员会 2022 年 8 月 26 日《对于核准湖北兴发化工集
团股份有限公司公开刊行可调换公司债券的批复》（证监许可20221904 号），
公司获准公开刊行面值总额 28 亿元可调换公司债券。公司试验刊行可调换公司
债券 2,800.00 万张，每张面值 100.00 元，召募资金总额为东说念主民币 2,800,000,000.00
元，扣除证券承销费和保荐费东说念主民币 16,000,000.00 元，支付的中介机构用度和
其他刊行用度东说念主民币 3,429,000.00 后，召募资金净额为东说念主民币 2,780,571,000.00
元。
上述召募资金已于 2022 年 9 月 28 日一说念到账。中勤万信司帐师事务所（特
殊普通合伙）对召募资金到账情况进行了审验并出具了《考据敷陈》（勤信验字
2022第 0054 号）。
二、本次可调换公司债券召募资金存放和料理情况
（一）召募资金料理情况
公司严格按照《上市公司监管训诫第 2 号——上市公司召募资金料理和使用
的监管要求》等谈判法律法例、标准性文献的要求以及公司《召募资金料理轨制》
的功令，标准召募资金使用与料理。国联民生承销保荐、兴发集团至极子公司、
开立召募资金专户的银行之间均刚硬了召募资金专户监管左券，左券各方均按照
《召募资金专户存储三方监管左券》《召募资金专户存储四方监管左券》履行了
联系职责，具体情况如下：
商银行股份有限公司兴山支行、中国成立银行股份有限公司兴山支行、吉祥银行
股份有限公司武汉分行签署了《召募资金专户存储三方监管左券》。2022 年 10
月 27 日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）、宜齐兴
发化工有限公司、湖北兴友新动力科技有限公司、国联民生承销保荐与召募资金
存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜齐市支
行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募
集资金专户存储四方监管左券》。因召募资金投资名堂实檀越体和实施所在变更，
下简称“湖北瑞佳”）与召募资金存放银行中国成立银行股份有限公司谷城支行
及保荐机构国联民生承销保荐签署了《召募资金专户存储四方监管左券》。上述
左券与《召募资金专户存储三方监管左券（范本）》不存在紧要各异。
（二）召募资金专户存储情况
放纵 2024 年 12 月 31 日，召募资金存储情况如下：
户名 开户行 募投专户账号 账户余额（元） 备注
中国工商银行股
份有限公司兴山 1807071129200127344 27,591,099.42
县支行
湖北兴发化工
中国成立银行股
集团股份有限
份有限公司兴山 42250133860100001038 9,805,851.23
公司
支行
吉祥银行股份有
限公司武汉分行
湖北兴瑞硅材 中国银行股份有
料有限公司 限公司三峡分行
中国农业银行股
宜齐兴发化工
份有限公司宜齐 17337601040004870 3,528,010.75
有限公司
市支行
兴业银行宜昌分
湖北兴友新能 417010100100521771 1,349.98
行
源科技有限公
中信银行股份有
司 8111501013901010502 2,113.71
限公司宜昌分行
中国成立银行股
湖北瑞佳硅材
份有限公司谷城 42050164710800000796 0.00 已刊出
料有限公司
支行
中国成立银行股
谷城兴发新材
份有限公司谷城 42050164710800001146 170,216.97
料有限公司
县支行
共计 53,354,051.39
三、本次可调换公司债券召募资金试验使用情况
放纵 2024 年 12 月 31 日，本次可调换公司债券召募资金使用情况和结余情
况如下：
本期可调换公司债券召募资金总额（注1） 278,167.08 今年度参加召募资金总额 83,797.96
变更用途的可调换公司债券召募资金总额 - 已累计参加召募资金总额 197,011.48
变更用途的可调换公司债券召募资金总额比例 0.00%
放纵期末
放纵期末 放纵期末 累计参加 放纵期末投 名堂可行
召募资金 名堂达到预 是否达 性是否发
维持后投 承诺参加 今年度投 累计参加 金额与承 入进程 今年度实
承诺投资名堂 承诺投资 定可使用状 到揣度 生紧要变
资总额 金额 入金额 金额 诺参加金 （%） 现的效益
总额 态日期 效益 化
(1) (2) 额的差额 (4)=(2)/(1)
(3)=(2)-(1)
目
精制时期翻新名堂 (注2)
胶名堂
其中：5万吨/年光伏 否
胶名堂中的光伏胶装 16,904.89 16,904.89 - 16,743.30 -161.59 99.04 2023年12月 -2,857.80 否
（注3）
置部分
名堂及5万吨/年光伏 58,795.11 58,795.11 24,138.26 49,331.06 -9,464.05 83.90 不适用 不适用 不适用 否
胶名堂中的107硅橡
胶安设部分
偿还银行借债 77,300.00 75,467.08 75,467.08 - 75,000.00 -456.08 不适用 不适用 不适用 否
共计 280,000.00 278,167.08 278,167.08 38,001.49 235,012.97 -43,143.11 84.49 不适用
未达到运筹帷幄进程原因（分具体募投 不适用
名堂）
削弱等多重身分影响，有机硅居品商场行情合手续下滑，盈利才气大幅削弱。在供需结构失衡配景下，公司判断短期内有机硅商场行情难
名堂可行性发生紧要变化的情况说
以灵验复苏。因此，公司决定适合降速成立，转而依托现存有机硅单体产能加大下贱高附加值居品开发布局，愈加相宜当前的产业发展
明
趋势。
今年度不存在召募资金投资名堂变更的情形。
召募资金投资名堂变更情况
募投名堂实檀越体的议案》。本次罗致归拢有助于公司优化料理架构、裁减料理资本、灵验整合股源、提升全体运营效益。罗致归拢完
成后，谷城兴发延续存续，湖北瑞佳法东说念主主体经历将照章给以刊出。本次“5 万吨/年光伏胶名堂中的光伏胶安设部分”实檀越体变更是
召募资金投资名堂实檀越体和实施
在全资子公司之间进行的变更，名堂实施所在、名堂用途、投资金额等其他运筹帷幄不变。本次变更募投名堂实檀越体未编削召募资金的投
所在变更情况
向和名堂实施的本质内容，不影响募投名堂标实施，不存在变相编削召募资金的用途和毁伤鼓舞利益的情形，不会对名堂实施产生不利
影响。
召募资金投资名堂先期参加及置换
资金的议案》，本旨公司以召募资金21,250.68万元置换事前已参加的自筹资金。
情况
为提升召募资金适用后果，裁减财务资本，2024年4月事公司第十一届一次董事会会议、第十一届监事会第一次会议审议本旨，在不影
用闲置召募资金暂时补充流动资金
响召募资金名堂标正常进行的前提下将不突出40,000.00万元闲置召募资金暂时用于补充流动资金，使用期限不突出12个月。
情况
资名堂“20万吨/年磷酸铁名堂”、“3万吨/年液体硅橡胶名堂及5万吨/年光伏胶名堂中的107硅橡胶安设部分”的试验成立及居品商场
部分募投名堂宽限的情形 行情变化情况，为保证募投名堂成立更相宜公司和鼓舞利益，公司将上述募投名堂全体建成时期由2024年9月均维持为2026年9月。本次
募投名堂宽限不波及成立内容和实施神志的变更，不会对募投名堂标实施形成本质性影响。
付募投名堂资金并以召募资金等额置换的议案》。公司凭证试验情况使用银行承兑汇票、信用证等单子支付募投名堂所需的部分材料、
开荒、工程等款项，同期以召募资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投名堂已使用资金。
召募资金其他使用情况 公司颓落董事和保荐机构均发表了明确的本旨意见，以为公司使用银行承兑汇票、信用证等单子支付募投名堂所需资金，并以召募资金
进行等额置换的实施，不影响募投名堂标正常实施，也不存在变相编削召募资金投向、毁伤鼓舞利益的情形，相宜联系法律法例的规
定。
注 1：召募资金总额 278,167.08 万元，是收到的召募资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构用度和其他刊行用度含税金额后的召募资金净额。
注 2：10 万吨/年湿法磷酸精制时期翻新名堂于 2024 年 5 月建成，放纵 2024 年末仍处于试运行阶段；
注 3：2024 年，光伏胶行业新增产能较大，类似房地产、电子电器等下贱需求疲软，部分建筑密封胶分娩企业转向光伏胶领域，加重了光伏胶商场的产能多余，光伏胶居品商场
行情合手续下滑，盈利才气大幅削弱，名堂未收场预期效益。
第五节 刊行东说念主偿债才气和意愿分析
一、刊行东说念主偿债意愿分析
公司本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息神志，计息肇始日为 2022
年 9 月 22 日。放纵本敷陈出具日，公司已向“兴发转债”合手有东说念主支付了第一年
和第二年的利息，偿债意愿正常。
国联民生承销保荐将合手续温顺受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金
安排，督促刊行东说念主按时践约。
二、刊行东说念主偿债才气分析
按照归拢报表口径，2023 年度和 2024 年度，刊行东说念主买卖收入分歧为 282.81
亿元和 283.96 亿元，包摄于上市公司鼓舞的净利润分歧为 14.01 亿元和 16.01 亿
元，运筹帷幄行径产生的现款流量净额分歧为 13.36 亿元和 15.89 亿元。敷陈期内，
刊行东说念主未发生影响偿债才气的紧要不利变化。
国联民生承销保荐将合手续温顺刊行东说念主偿债才气及偿债意愿的变化情况。
第六节 增信机制、偿债保险规范的扩充情况及灵验性分析
一、增信机制及变动情况
本次可转债无增信规范。
二、偿债保险规范变动情况
三、偿债保险规范的扩充情况与灵验特性况
刊行东说念主制定了《债券合手有东说念主会议功令》，聘用债券受托料理东说念主，树立召募资
金专项账户，按照要求进行信息清楚。2024 年度，刊行东说念主按照召募证实书的商定
扩充各项偿债保险规范。
第七节 本次债券付息情况
凭证本次可调换债券刊行条目的功令，本次刊行的可转债给与每年付息一次
的付息神志，计息肇始日为可转债刊行首日，即 2022 年 9 月 22 日。每年的付息
日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日，如该日为法定节沐日或休息
日，则顺延至下一个交游日，顺宽限间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
换公司债券 2023 年付息的公告》。本次付息为本次债券第一年付息，计息时期
为 2022 年 9 月 22 日至 2023 年 9 月 21 日。本计息年度票面利率为 0.2%（含
税），即每张面值 100 元东说念主民币可转债付息金额为 0.2 元东说念主民币（含税）。本次
付息对象为截止 2023 年 9 月 21 日上海证券交游所收市后，在中国证券登记结算
有限职守公司上海分公司登记在册的全体“兴发转债”合手有东说念主。
发转债”2024 年付息公告》。凭证《湖北兴发化工集团股份有限公司公开刊行可
调换公司债券召募证实书》谈判条目的商定，本次付息为本次债券第二年付息，
计息时期为 2023 年 9 月 22 日至 2024 年 9 月 21 日。本计息年度票面利率为 0.5%
（含税），即每张面值 100 元东说念主民币可转债付息金额为 0.5 元东说念主民币（含税）。
本次付息对象为截止 2024 年 9 月 20 日上海证券交游所收市后，在中国证券登记
结算有限职守公司上海分公司登记在册的全体“兴发转债”合手有东说念主。
第八节 债券合手有东说念主会议召开情况
有东说念主会议。
第九节 本次债券的追踪评级情况
凭证中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023 年 4 月 28 日出具的《2022 年
湖北兴发化工集团股份有限公司公开刊行可调换公司债券 2023 年追踪评级敷陈》
（中鹏信评【2023】追踪第【55】号 01），看护“兴发转债”的信用等第为 AA+，
看护公司主体信用等第为 AA+，评级瞻望为褂讪。
凭证中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024 年 6 月 25 日出具的《2022 年
湖北兴发化工集团股份有限公司公开刊行可调换公司债券 2024 年追踪评级敷陈》
（中鹏信评【2024】追踪第【262】号 01），看护“兴发转债”的信用等第为 AA+，
看护公司主体信用等第为 AA+，评级瞻望为褂讪。
凭证中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025 年 6 月 24 日出具的《湖北兴发
化工集团股份有限公司联系债券 2025 年追踪评级敷陈》（中鹏信评【2025】跟
踪第【274】号 01），看护“兴发转债”的信用等第为 AA+，看护公司主体信用
等第为 AA+，评级瞻望为褂讪。
第十节 上市公司在召募证实书中商定的其他义务的扩充情况
经查，凭证《召募证实书》商定，刊行东说念主需要履行的义务已在本敷陈中证实，
不存在应履行未履行的义务。
第十一节 紧要事项情况证实及处理结果
一、刊行东说念主信息清楚义务履行的核查情况
经核查，2024 年度，刊行东说念主按照召募证实书和联系左券商定履行了信息披
露义务，刊行东说念主不存在紧要应予清楚而未清楚的事项。
二、可能影响刊行东说念主偿债才气的紧要事项及受托料理东说念主取舍的粗野措
施及相应成效
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司公开刊行可调换公司债
券受托料理事务敷陈（2024 年度）》之盖印页）
债券受托料理东说念主：国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
